Ordnungsgeld wegen Offenlegung: bis 25.000 Euro abwenden
Wer den Jahresabschluss nicht fristgerecht offenlegt, riskiert ein Ordnungsgeld wegen Offenlegung von 2.500 bis 25.000 Euro. Es trifft die Gesellschaft und die Geschäftsführung persönlich, und es lässt sich wiederholen, bis offengelegt wird. Vermeiden lässt es sich fast immer.
Denn das Ordnungsgeld kommt nicht sofort. Zuerst schickt das Bundesamt für Justiz eine Androhung mit einer Nachfrist von sechs Wochen. Wer in dieser Frist offenlegt, zahlt kein Ordnungsgeld. Wer sie verstreichen lässt, zahlt und bekommt die nächste Androhung.
Aktuell ist das Thema, weil die Schonfrist ausläuft. Für Jahresabschlüsse mit Stichtag 31. Dezember 2024 hat das Bundesamt für Justiz die Ordnungsgeldverfahren bis Mitte März 2026 ausgesetzt, laut Behörde zum letzten Mal (IWW). Diese Frist ist vorbei. Wer den Abschluss 2024 noch nicht eingereicht hat, muss jetzt mit Post rechnen.
Wann die Offenlegung fällig ist und wohin sie geht
Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personengesellschaften (GmbH, UG, AG, GmbH & Co. KG) müssen ihren Jahresabschluss offenlegen. Die Frist steht in § 325 HGB: binnen zwölf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres. Wer nach dem Kalenderjahr bilanziert, hat also bis zum 31. Dezember des Folgejahres Zeit.
Ein Punkt, den viele noch falsch im Kopf haben: Offengelegt wird seit dem 1. August 2022 im Unternehmensregister, nicht mehr im Bundesanzeiger. Geändert hat das das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG), und zwar für alle Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2022 beginnen (IHK Nürnberg). Wichtig ist der Unterschied zwischen Einreichung und Veröffentlichung: Übermittelt wird technisch weiter über die Plattform des Bundesanzeiger Verlags, öffentlich einsehbar ist der Abschluss dann aber im Unternehmensregister. Wer im Bundesanzeiger sucht und nichts findet, sucht am falschen Ort.
Für die Kleinsten gibt es eine Erleichterung. Kleinstkapitalgesellschaften nach § 267a HGB dürfen statt der vollen Offenlegung nur ihre Bilanz dauerhaft hinterlegen (§ 326 HGB). Der Aufwand sinkt, die Frist bleibt. Voraussetzung für alles ist, dass der Jahresabschluss überhaupt fristgerecht und prüfsicher fertig wird. Ohne aufgestellten Abschluss gibt es nichts zu übermitteln.
Ordnungsgeld wegen Offenlegung: So läuft das Verfahren beim Bundesamt für Justiz
Das Bundesamt für Justiz prüft von Amts wegen, ob offengelegt wurde. Fehlt der Abschluss nach Ablauf der zwölf Monate, startet ein festes Verfahren:
- Androhung. Das Amt fordert schriftlich auf, die Offenlegung binnen sechs Wochen nachzuholen, und droht ein Ordnungsgeld von mindestens 2.500 Euro an.
- Nachfrist von sechs Wochen ab Zugang der Androhung. In dieser Zeit können Sie offenlegen oder Einspruch einlegen.
- Fristablauf ohne Offenlegung: Das Ordnungsgeld wird festgesetzt, und die Aufforderung wird zugleich unter Androhung eines erneuten, meist höheren Ordnungsgeldes wiederholt.
- Wiederholung, bis offengelegt ist. Mit dem ersten Betrag ist also nicht unbedingt Schluss. Das Ordnungsgeld kann in mehreren Runden festgesetzt werden, jede neue Androhung mit eigenen Kosten.
Zwei Dinge sind hier wichtig. Erstens richtet sich das Verfahren nach § 335 HGB gegen die Gesellschaft und gegen die Mitglieder der Geschäftsleitung persönlich. Zweitens ist die Nachfrist nicht kostenlos: Mit der Androhung fallen 103,50 Euro Verfahrenskosten an (100 Euro plus 3,50 Euro Zustellung), und die bleiben auch dann bestehen, wenn Sie fristgerecht nachlegen (BfJ, Merkblatt). Was Sie durch pünktliches Handeln in der Nachfrist sparen, ist also nicht die kleine Gebühr, sondern das eigentliche Ordnungsgeld ab 2.500 Euro.
Bei einem Mandanten, einer GmbH & Co. KG mit rund 60 Mitarbeitern, lag der Abschluss fertig im DATEV-System. Übermittelt hatte ihn niemand, weil die Buchhalterin gekündigt hatte und der letzte Schritt in keiner Übergabe stand. Die Androhung kam 14 Monate nach Geschäftsjahresende, adressiert an die Geschäftsführung, die von der Lücke nichts wusste. Wir haben innerhalb der Sechs-Wochen-Frist eingereicht. Ordnungsgeld: null. Aufwand: ein halber Tag plus die 103,50 Euro Verfahrenskosten.
Was das Ordnungsgeld kostet, wenn Sie nachlegen
Selbst wenn die Nachfrist gerissen ist, ist der Höchstbetrag nicht automatisch fällig. Holt eine kleinere Gesellschaft die Offenlegung nach Fristablauf, aber vor der Festsetzung des Ordnungsgeldes nach, sinkt der Betrag deutlich (§ 335 Abs. 4 HGB):
| Situation | Ordnungsgeld |
|---|---|
| Kleinstkapitalgesellschaft, legt nach Fristablauf, vor Festsetzung offen | 500 Euro |
| Kleine Kapitalgesellschaft, legt nach Fristablauf, vor Festsetzung offen | 1.000 Euro |
| Mittelgroße oder große Gesellschaft, legt nach Nachfrist offen | mindestens 2.500 Euro, keine Ermäßigung |
| Keine Offenlegung trotz Verfahren | bis 25.000 Euro, wiederholbar |
Die Ermäßigung auf 500 oder 1.000 Euro gilt nur für kleine und Kleinstkapitalgesellschaften. Bei mittelgroßen und großen Gesellschaften bleibt es bei mindestens 2.500 Euro, nach oben offen bis 25.000 Euro. Ein Ordnungsgeld wegen Offenlegung in voller Höhe trifft also nicht den, der zu spät war, sondern den, der weiter nichts tut. Wer nach der Androhung zügig reagiert, kommt bei kleinen Gesellschaften mit 500 bis 1.000 Euro heraus. Wer die Post ignoriert, landet Stufe für Stufe oben.
Warum eine Vakanz das häufigste Einfallstor ist
In den meisten Fällen, die ich sehe, ist der Abschluss nicht das Problem. Er ist aufgestellt, geprüft, fertig. Was fehlt, ist die Person, die den letzten stillen Schritt macht: den Datensatz erzeugen und ans Unternehmensregister übermitteln. Dieser Schritt passiert einmal im Jahr, steht in keinem Wochenplan und hängt oft an einer einzigen Person in der Buchhaltung.
Fällt diese Person weg, durch Kündigung, Elternzeit oder Krankheit, fällt der Schritt lautlos mit weg. Niemand merkt es, weil nichts brennt. Die Quittung kommt Monate später als Brief vom Bundesamt für Justiz, adressiert an die Geschäftsführung. Genau hier liegt die Verbindung zur unbesetzten Buchhaltung: Nicht die große Bilanz kippt zuerst, sondern der kleine Übermittlungsschritt, den keiner auf dem Zettel hatte. Die gesetzlichen Fristen laufen bei einer Vakanz einfach weiter. Viele unterschätzen, wie schnell schon die monatlichen Steuerfristen nach einem Ausfall reißen.
Androhung erhalten: Was jetzt zu tun ist
- Zugangsdatum der Androhung notieren und die Sechs-Wochen-Frist im Kalender markieren.
- Prüfen, ob der Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt ist.
- Fehlt der Abschluss noch, sofort aufstellen lassen, mit Vorrang vor allem anderen.
- Offenlegung über die Plattform des Bundesanzeiger Verlags ans Unternehmensregister übermitteln.
- Innerhalb der Frist erledigen und den Übermittlungsnachweis sichern.
- Die Androhung nicht ignorieren. Ein Einspruch ohne echten Grund hält das Ordnungsgeld nicht auf. Wer die Frist unverschuldet versäumt hat, kann Wiedereinsetzung beantragen (§ 335 HGB), gegen die Festsetzung selbst ist die Beschwerde zum Landgericht möglich (§ 335a HGB).
Fazit
Ein Ordnungsgeld wegen Offenlegung ist selten ein Fall von Unwillen und fast immer ein Fall von Zuständigkeit. Der Abschluss ist da, nur der letzte Schritt fehlt. Wer die zwölf Monate im Blick behält, den Übermittlungsschritt fest verankert und im Fall einer Androhung die Sechs-Wochen-Frist nutzt, zahlt kein Ordnungsgeld. Teuer wird es nur für den, der die Post liegen lässt. Und weil das Verfahren die Geschäftsführung persönlich trifft, ist es kein reines Buchhaltungsthema, sondern eine Chefsache mit Frist.
Häufige Fragen
Wie hoch ist das Ordnungsgeld bei verspäteter Offenlegung?
Es beträgt mindestens 2.500 und höchstens 25.000 Euro (§ 335 HGB). Legt eine kleine Kapitalgesellschaft nach Fristablauf, aber vor der Festsetzung nach, sinkt es auf 1.000 Euro, bei einer Kleinstkapitalgesellschaft auf 500 Euro. Bei anhaltender Weigerung kann es wiederholt festgesetzt werden.
Bekomme ich das Ordnungsgeld, sobald ich die Frist verpasse?
Nein. Zuerst schickt das Bundesamt für Justiz eine Androhung mit einer Nachfrist von sechs Wochen. Wer in dieser Frist offenlegt, zahlt kein Ordnungsgeld. Es fallen aber 103,50 Euro Verfahrenskosten an, die auch bei fristgerechter Nachholung bestehen bleiben.
Haftet die Geschäftsführung persönlich?
Ja. Das Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB richtet sich gegen die Gesellschaft und gegen die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs, also die Geschäftsführung persönlich.
Wird der Jahresabschluss im Bundesanzeiger oder im Unternehmensregister offengelegt?
Seit dem 1. August 2022 im Unternehmensregister. Die Einreichung läuft technisch weiter über die Plattform des Bundesanzeiger Verlags, die Veröffentlichung erfolgt aber im Unternehmensregister.
Was gilt für den Jahresabschluss 2024?
Die gesetzliche Frist war der 31. Dezember 2025. Das Bundesamt für Justiz hat die Ordnungsgeldverfahren bis Mitte März 2026 ausgesetzt, nach eigener Aussage zum letzten Mal. Seither werden verspätete Offenlegungen wieder verfolgt.
Über den Autor
Dennis Kulla ist selbständiger Interim Buchhalter und entlastet kaufmännische Leitungen und Finanzverantwortliche im Mittelstand, wenn die operative Buchhaltung wegbricht. Er übernimmt laufende Buchhaltung, Umsatzsteuer-Voranmeldung, Monatsabschlüsse und Jahresabschlussvorbereitung und ist ab Einsatzbeginn in 48 Stunden produktiv. Danach hinterlässt er Strukturen, die ohne ihn laufen.
Buchhaltung unbesetzt oder im Rückstand?
Wenn eine Stelle wegbricht, laufen die Fristen weiter. Ich übernehme die laufende Buchhaltung und halte Umsatzsteuer, Lohnsteuer und Abschluss in der Spur. Schreiben Sie mir an [email protected], ich melde mich kurzfristig zurück, oder buchen Sie ein Erstgespräch, 30 Minuten, kostenlos.
Danach, kein Muss: Prozesse anschauen und Strukturen hinterlassen, die ohne mich laufen. Der zweite Schritt, wenn die Lücke gefüllt ist.